Årsrapport 2024

Gyldendal gir i dette dokumentet en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Nedenfor gjennomgås i detalj hvert enkelt punkt i den norske anbefalingen, og eventuelle avvik fra anbefalingen kommenteres per punkt. Overordnet følger selskapet hovedprinsippene i NUES.

Der hvor prinsippene ikke er fulgt, forklares og begrunnes avvikene spesifikt under hvert punkt, og det redegjøres for hvordan selskapet har innrettet seg. Styret i Gyldendal har et aktivt forhold til god eierstyring og selskapsledelse. Temaet god eierstyring og selskapsledelse er en integrert del av beslutningsprosessen i styrets behandling, og styret vurderer og diskuterer prinsippene årlig. Denne teksten er behandlet i et styremøte i selskapet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Selskapets vedtektsbestemte virksomhet er «virksomhet i bokbransjen». For å understøtte verdiskapingen for aksjonærene arbeider styret kontinuerlig for å utarbeide klare mål, strategier og risikoprofil for virksomheten. Styret evaluerer mål, strategier og risikoprofil årlig.

Gyldendal er omfattet av åpenhetsloven, og fra og med rapporteringsåret 2024 også kravene i Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) som er implementert i regnskapsloven § 2-3. Dette direktivet erstatter tidligere krav til rapportering under regnskapsloven § 3-3c og innebærer en betydelig utvidelse av rapporteringskravene knyttet til bærekraft.

Gjennom utarbeidelse av policyer, retningslinjer, standardkontrakter og interne rutiner har Gyldendal integrert hensynet til miljø, menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter, sosiale forhold og bekjempelse av korrupsjon i sin forretningsvirksomhet. I tråd med CSRD rapporterer vi nå på en strukturert måte om vesentlig påvirkning, risiko og muligheter og deres sammenheng med konsernets strategi og forretningsmodeller. Vårt arbeid med miljø, sosiale forhold, arbeidsmiljø, likestilling, ikke-diskriminering, menneskerettigheter og bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser er nærmere beskrevet i Styrets årsberetning under Bærekraft.

Relevante opplysninger om selskapets økonomi, organisasjon og vedtekter er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Styret påser at selskapet har en kapitalstruktur som er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil.

Selskapet har én aksjeklasse, og hver aksje har én stemme. Det foreligger ingen begrensning i stemmeretten. For mer utfyllende informasjon om aksjer og aksjonærforhold vises det til selskapets nettside, www.gyldendalasa.no og det som er sagt i årsregnskapets Note 14. Det er ikke gjennomført kapitalforhøyelser i selskapet i 2024.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Selskapet har én aksjeklasse. Selskapets aksjer er fritt omsettelige. Vedtektene inneholder ikke noen omsetningsbegrensninger, og det foreligger dermed ingen begrensninger ved kjøp, salg eller eierskap.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Gyldendal har en vedtektsfestet valgkomité (vedtektene § 10). Komiteen består av fire medlemmer valgt av generalforsamlingen: Erik Must (leder), Trine Syvertsen, Helge Kaland og Mona Røsseland. Valgkomiteen er sammensatt med sikte på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser skal bli ivaretatt, og sammensetningen oppfyller anbefalingens krav til uavhengighet av styret og øvrige ledende ansatte. Valgkomiteen har kontakt med aksjeeierne, styremedlemmene og daglig leder i arbeidet med å foreslå kandidater til styret. Generalforsamlingen velger komiteens leder og medlemmer og har fastsatt nærmere retningslinjer for den. Generalforsamlingen fastsetter komiteens godtgjørelse. Komiteen har som oppgave å avgi begrunnede innstillinger til generalforsamlingen om valg av medlemmer til selskapets styre og valgkomité, samt honorarer for medlemmene av disse organene.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Gyldendal har ikke bedriftsforsamling. Aksjeeierne utøver den høyeste myndighet i konsernet gjennom generalforsamlingen. Ifølge vedtektene til Gyldendal ASA skal styret bestå av seks til ti medlemmer. Styret har i dag åtte medlemmer, hvorav to er representanter for de ansatte. De aksjonærvalgte medlemmene velges av generalforsamlingen. Styremedlemmer og varamedlemmer velges for ett år av gangen. Styret har i dag følgende sammensetning: Trine Must (styrets leder), Thomas Jelle, Arild Nysæther, Siri Teigum, Stig Eide Sivertsen, Lisa Edvardsen Haugan, Anne Marie Tønnessen og Oddbjørn Snekkerbakken.

Når medlemmer innstilles til styret, vektlegges det at det samlede styret skal representere forretningsmessig, kulturell og samfunnsmessig kompetanse. Det legges også stor vekt på at styret skal fungere godt som et kollegialt organ, samt at styremedlemmene har tilstrekkelig kapasitet til å gjennomføre sitt verv. De seks aksjonærvalgte styrerepresentantene i dagens styre kommer fra det private næringsliv og kultur. Det følger av vedtektene § 4 at styret selv velger sin leder. Alle aksjonærvalgte styremedlemmer er selvstendige og uavhengige av selskapets administrasjon. Gyldendals hovedaksjonær Must AS hadde per 31.12.2024 en eierandel på 85,88 %. I styret er hovedaksjonær representert ved styreleder Trine Must og styremedlem Arild Nysæther. Trine Must er medeier i Must AS og AS Fondal og eier således direkte og indirekte til sammen 2 031 948 aksjer.

Etter styrets syn er det positivt og verdiskapende at langsiktige aksjonærer er representert i styret. Styremedlemmene oppfordres til å eie aksjer i selskapet, og i Note 14 er det opplyst hvorvidt og i hvilken utstrekning styremedlemmene eier slike aksjer. Dagens styre består av 50 % kvinner og 50 % menn.

Avvik fra anbefalingen: Som det fremgår, konstituerer styret seg selv.

Styret i Gyldendal har overordnet myndighet og ansvar for forvaltning av selskapet. Hovedoppgavene består i å vedta konsernets strategi og mål, utføre nødvendige kontrollfunksjoner og sikre at konsernet er tilfredsstillende ledet og organisert. Det avholdes seks til ti styremøter i året. Det utarbeides på forhånd en oversikt over de sakene som skal behandles på styremøtene.

I forbindelse med utforming og vedtak av Gyldendals strategiplaner blir det gjennomført strategiseminarer. Styret arbeider kontinuerlig med mål, strategier og risikoprofil for virksomheten. Det foreligger en styreinstruks som omhandler styrets og konsernsjefens ansvar og oppgaver. Styreinstruksen er etter styrets syn tilstrekkelig klar med hensyn til intern ansvars- og oppgavefordeling. I selskapets styreinstruks er det blant annet nedfelt at styremedlemmer og ledende ansatte skal melde fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. Ifølge styreinstruksen og aksjelovgivningen må ikke styremedlemmer eller konsernsjefen delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål hvis de direkte eller indirekte har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken, og styremedlemmene skal orientere styret dersom slike interesser foreligger. Se Note 21 i årsregnskapet for ytterligere informasjon rundt avtaler og transaksjoner med nærstående.

Styret blir jevnlig orientert om konsernets virksomhet og økonomiske stilling. Konsernet har ingen avdeling for internrevisjon, men styret mottar årlig en rapport fra ekstern revisor som omhandler risikoområder og interne kontrollrutiner.

Gyldendal har etablert et kompensasjonsutvalg. Fra styret deltar Trine Must (leder), Siri Teigum og Stig Eide Sivertsen. Kompensasjonsutvalget er et underutvalg av styret og fremmer innstilling overfor styret ved fastsettelse av konsernsjefens lønn og øvrige vilkår, og behandler prinsipper for fastsettelse av vilkår for øvrige ledende ansatte. Kompensasjonsutvalget har også årlig gjennomgang av pensjonsspørsmål.

Gyldendal har etablert et revisjonsutvalg som består av Stig Eide Sivertsen (leder) og Arild Nysæther. Revisjonsutvalget er et underutvalg av styret og skal virke som et saksforberedende organ for styret og støtte styret i utøvelsen av sitt ansvar for regnskapsrapportering, bærekraftsrapportering, revisjon, internkontroll og den samlede risikostyringen. Revisjonsutvalget har fått flere oppgaver og plikter etter endringen i ASA-loven § 6-43. I løpet av 2024 ble det avholdt åtte møter i revisjonsutvalget. Revisor deltar etter behov. Utvalget har også hatt møter med revisor uten at administrasjonen var til stede. Styret og valgkomiteen gjennomfører årlig en evaluering av administrasjonens og styrets arbeid.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Etter styrets syn har selskapet god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. I dette inngår også selskapets retningslinjer mv. for hvordan det integrerer hensyn til omverdenen i verdiskapingen. Gyldendalkonsernet har ikke egen internrevisjon.

Regnskapskontrollen blir ivaretatt gjennom arbeids- og rutinebeskrivelser, arbeidsdeling, tilgangsstyring for IT-systemer, godkjennelsesrutiner samt avstemming og oppfølging. Regnskapsfunksjonen er organisert i et eget selskap for fellesfunksjoner. Det er tildelt ansvar for de enkelte datterselskapene hva gjelder etablering og oppfølging av rutiner, retningslinjer og prinsipper i de respektive selskapene. I tillegg er det i hver virksomhet etablert økonomiansvarlige som i det vesentlige arbeider med kontroll og oppfølging av daglig drift.

Styret foretar årlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og internkontroll, og mottar i tillegg en rapport fra revisor som omhandler dette. I 2024 ble risiko per forretningsområde og for konsernet vurdert halvårlig.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse. For 2024 utgjorde den totale godtgjørelsen til styret 2,2 MNOK. Den ble fordelt med 423 TNOK til styrets leder, 281 TNOK til øvrige aksjonærvalgte styremedlemmer og 211 TNOK hver til ansattrepresentanter i styret. Underutvalgsarbeid er totalt kompensert med 437 TNOK i 2024. Revisjonsutvalgets leder ble kompensert med 199 TNOK og kompensasjonsutvalgets leder med 51 TNOK. Styremedlemmenes honorarer er ikke knyttet til resultat, opsjonsprogram eller lignende.

Avvik fra anbefalingen: Styremedlem Siri Teigum har, som partner i Thommessen, oppdrag som advokat for Gyldendal ASA.

Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. I samsvar med reglene i allmennaksjeloven er disse retningslinjene blitt behandlet av generalforsamlingen i 2024, og det angis hvilke retningslinjer som er veiledende, og hvilke som er bindende for styret. Gyldendals retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer ligger publisert på selskapets nettside www.gyldendalasa.no. Alle elementer av godtgjørelse til ledende ansatte er også omtalt i årsrapporten, se Note 19. For øvrig er konsernsjefens lønn og annen godtgjørelse fastsatt i styremøte. Selskapet har ingen opsjonsordning for sine ledende ansatte, men har en ordning for prestasjonslønn som er begrenset oppad til 30 % av fastlønn. Ordningen er knyttet opp mot verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for selskapet over tid.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Informasjon fra Gyldendal skal gis til aksjeeierne på en likeverdig måte, og slik informasjon legges ut på selskapets nettside samtidig som den sendes aksjeeierne. Den faste rapporteringen består av års- og halvårsrapporter, samt meldinger til børs og medier.

Rapporter og meldinger er også tilgjengelige på Gyldendals nettside: www.gyldendalasa.no. Her blir også selskapets finanskalender offentliggjort.

Avvik fra anbefalingen: Styret har ikke fastsatt egne retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamling. Slik aksjonærsammensetningen i selskapet er, har ikke styret sett behov for slike retningslinjer.

Gyldendal har ingen forsvarsmekanismer mot mulige oppkjøpstilbud i sine vedtekter. Det er ikke utarbeidet egne retningslinjer for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud.

Avvik fra anbefalingen: Slik aksjonærsammensetningen i selskapet er, kan ikke styret se at det er behov for å fastsette detaljerte retningslinjer for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud, ut over det som følger av relevant lovgivning.