Årsrapport 2023

Ved inngangen til året hadde vi forventninger om bedre resultater etter to år med svakere vekst og lav lønnsomhet i kjølvannet av pandemien. Dette skulle komme som følge av betydelig reduserte kostnader i alle virksomhetene våre og flere målrettede tiltak for bedre kundeopplevelse og økt salg i både analoge og digitale kanaler. Samtidig hadde utviklingen i samfunnet en større påvirkning på markedene enn forventet. Salget av papirbøker til studenter, skoler og lesere falt, og i kombinasjon med historisk høy prisvekst, bidro dette til at resultatet ble ytterligere svekket. Sett opp mot 2022 hadde Gyldendal i 2023 en flat utvikling i inntektene og et driftsresultat som ble svekket med 68 MNOK.

Innen forretningsområdet Forlag og innholdsproduksjon falt inntektene med 3 %. Vi var forberedt på en nedgang i salget av papirbøker til skolene på vei ut av fagfornyelsen, men utviklingen var allikevel svakere enn forventet. Samtidig var det vedvarende svak etterspørsel etter akademisk litteratur til studenter og papirbøker til norske lesere. Etableringen av Forente Forlag bidro likevel til at Gyldendal styrket posisjonen i allmennfeltet gjennom året. I juni gikk Gyldendal inn på eiersiden i det nystartede forlaget Megafon. Forlaget skal utgi skjønnlitteratur og sakprosa – utgivelser som skal nå et bredt publikum via mange plattformer. De første utgivelsene er planlagt i 2024. Gyldendal har nå en portefølje av 10 ulike forlag som med ulike profiler og tilnærminger jobber med litteratur til allmennmarkedet, skolemarkedet og utdanningsmarkedet.

Våre Handels- og markedsplasser ble i 2023 rammet av utviklingen i den norske økonomien og strammere husholdningsbudsjetter. Kundene handlet mer selektivt og i større grad på kampanjer og pristilbud. Det var også en markant økt etterspørsel etter engelske bøker. Dette påvirket utviklingen for både ARK bokhandel og Forlagssentralen. I sum hadde forretningsområdet en inntektsvekst på 2 %. I ARK er en stor andel av kostnadene knyttet til bemanning i 154 butikker samt leie av butikklokaler. Dette er i stor grad faste kostnader hvor høy inflasjon førte til høy kostnadsøkning det var vanskelig å motvirke. I tillegg førte lav kronekurs til press på marginene for importerte varer for videresalg. Dette bidro til svakere lønnsomhet.

Forretningsområdet Tjenester og vekst ble opprinnelig etablert for å videreutvikle eksisterende tjenester, etablere nye tjenester og forretningsmodeller, samt drive frem vekst innenfor alle konsernets markedsområder. I starten av 2023 ble det besluttet å nedskalere enkelte prosjekter og drift innenfor forretningsområdet. Bakgrunnen for beslutningen var behovet for å redusere kostnader og effektivisere måten Gyldendal utvikler strategiske prosjekter på. Forretningsområdet hadde i 2023 en inntektsvekst på 7 % som følge av økende etterspørsel etter flere av våre digitale tjenester. Rettsdata forbedret i 2023 produktet ytterligere og Norsk Lovkommentar befestet posisjonen som det eneste komplette kommentarverket til Norges lover.

Totalt endte driftsinntektene for konsernet på 2 670 MNOK som var på nivå med 2022. Driftskostnadene økte fra 2 624 MNOK til 2 683 MNOK, noe som tilsvarte en økning på 2 %. En bred portefølje av ulike effektiviseringstiltak bidro til at kostnadsveksten ble lavere enn kostnadsutviklingen i samfunnet førøvrig. Det var allikevel kostnadsvekst i kombinasjon med svak inntektsutvikling som var hovedårsaken til at driftsresultatet ble svekket til minus 14 MNOK. Som følge av resultatutviklingen og større usikkerhet i våre markeder ble resultatet i 2023 belastet med ekstraordinære tap, nedskrivninger og øvrige engangseffekter på om lag 30 MNOK, i tillegg til etterlønn på om lag 20 MNOK til ansatte som ble rammet av nedbemanninger. Dette ga et negativt resultat etter skatt på 45 MNOK, som var 65 MNOK svakere enn i 2022.

Vi har gjennom året intensivert omstillingsarbeidet og utvidet arbeidet med kostnadsreduserende tiltak for å sikre sunn og lønnsom drift. Disse tiltakene er forventet å gi full effekt i resultatene gjennom 2024 og 2025. Gyldendal har et langsiktig perspektiv, men vi erkjenner et behov for å øke endringstakten for å sikre videre lønnsom vekst. Dette vil ha høy prioritet i årene fremover.

Konkurransetilsynet fattet i november 2022 vedtak om påstått ulovlig informasjonsutveksling mellom Gyldendal, Cappelen Damm, Vigmostad & Bjørke, Aschehoug og Bokbasen i perioden 2009–2018. Partene ble ilagt et samlet gebyr på 545 MNOK for brudd på forbudet mot samarbeid som har til formål å begrense konkurransen, jf. konkurranseloven §10. Gyldendals overtredelsesgebyr lød på 252 MNOK. Saken har pågått siden 2018 da Konkurransetilsynet gjennomførte bevissikring hos partene. Gyldendal har hele tiden vært av den oppfatning at Konkurransetilsynets vedtak var fattet på feil juridisk grunnlag, og at det ikke var basert på korrekt forståelse av de faktiske forhold. Konkurransetilsynets vedtak ble klaget inn for Konkurranseklagenemnda som i november 2023 enstemmig opphevet vedtaket. Overtredelsesgebyret falt dermed bort. Gyldendal hadde ikke gjort noen regnskapsmessig avsetning for gebyret.

Netto kontantstrøm fra driftsaktiviteter endte på 209 MNOK i 2023, en nedgang på 6 MNOK fra 2022. Netto utgående kontantstrøm til investeringsaktiviteter endte på 113 MNOK, en reduksjon fra året før på 4 MNOK. Endringen kom hovedsakelig som følge av en negativ kontantbeholdning i Forente Forlag på tidspunktet for gjennomføring av transaksjonen. I tillegg reduserte vi investeringer i nye digitale satsinger på tvers av konsernets virksomheter i 2023. Netto negativ kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter endte på 269 MNOK i 2023, som er 67 MNOK høyere enn 2022, som i all hovedsak relaterer seg til refinansieringen i konsernet hvor langsiktig gjeld til kredittinstitusjon ble nedbetalt.

I generalforsamlingen i 2023 ble det besluttet å utbetale utbytte til aksjonærene med 7 kroner per aksje, som ga en total utbetaling på 16 MNOK. Det var totalt sett en reduksjon i kontanter i 2023 på 172 MNOK fra 2022. Ved utgangen av 2023 har Gyldendal en kontantbeholdning på 155 MNOK.

Eiendeler ble redusert med 201 MNOK fra 2 363 MNOK i 2022 til 2 162 MNOK i 2023. Den samlede gjelden gikk ned med 172 MNOK, fra 1 436 MNOK i 2022 til 1 265 MNOK i 2023. Nedgangen skyldes i all hovedsak nedbetaling av gjeld til kredittinstitusjon ved refinansiering, samt reduksjon i forpliktelsen knyttet til finansiell leasing. Konsernets egenkapital svekkes med 29 MNOK i 2023, som kommer av et negativt resultat på 45 MNOK, andre egenkapitaleffekter over totalresultatet på 9 MNOK, økning fra innregning av ikke-kontrollerende eierinteresser fra Forente Forlag-transaksjonen på 23 MNOK og utbetalt utbytte på 16 MNOK.

Etter styrets oppfatning gir denne beretningen, med de fremlagte resultatregnskapene og balansene med tilhørende noter, egenkapital- og kontantstrømoppstillinger, utfyllende informasjon om driften og om stillingen ved årsskiftet.

Konsernet Gyldendal hadde i 2023 et negativt resultat etter skatt på 45 MNOK. Det er foreslått å ikke utbetale utbytte for 2023. Morselskapet Gyldendal ASA hadde i 2023 et negativt resultat etter skatt på 11 MNOK etter konsernbidrag og utbytte. Konsernet og morselskapet er likevel i en god økonomisk og finansiell stilling.

I samsvar med regnskapslovens § 3-3a bekrefter styret at forutsetningen om fortsatt drift er til stede. Årsregnskapet for 2023 er utarbeidet under denne forutsetningen.

Gyldendal er i liten grad direkte eksponert for endringer i valutakurser, fordi det vesentligste av selskapets inntekter og varekjøp er i norske kroner. Konsernet har likevel hatt noe økte varekostnader for varer kjøpt i utlandet, blant annet engelske bøker, andre varer enn bøker til bokhandel og for IT-utstyr. Gyldendal har en finansplassering ved årsskiftet på totalt 63 MNOK som er knyttet til børsnoterte aksjer i Polaris Media ASA. Posten inkluderer en kursreserve på 59 MNOK som vil bli påvirket av kursendringer i aksjemarkedet. Gyldendal har også fondsinvesteringer på om lag 6 MNOK for å balansere risiko for øvrige forpliktelser. Konsernet har ingen langsiktig gjeld, og er som følge av dette lite eksponert for endringer i rentenivået.

For forlagene utgjør bokhandelkjedene, Biblioteksentralen, strømmetjenestene og norske kommuner hovedtyngden av kundene. Risikoen for tap er redusert ved at det gjennom Den norske Forleggerforening utøves betalings- og kredittkontroll av bokhandelen. Samtlige bokhandlere må stille med bank- eller konserngaranti tilsvarende 30 % av kredittgrensen hos Forleggerforeningen. Hoveddelen av omsetningen i bokhandelvirksomheten er kontant og lite eksponert for tap. For øvrige fordringer er det inngått samarbeid med inkassobyrå.

Gyldendal vurderer likviditeten som god. To tredjedeler av omsetningen i bokbransjen skjer normalt i siste halvår. Likviditetsbelastningen har derfor store sesongmessige variasjoner. Løpende likviditetsbehov finansieres av kassekreditt. Konsernets likviditetsbeholdning var 155 MNOK (327 MNOK i 2022) ved årets slutt. Konsernet har hatt tilgang til 275 MNOK i kassekreditt for å møte sesongbehov i tillegg til en løpende kassekreditt på 130 MNOK. Per årsslutt hadde konsernet ikke opptrekk på kassekreditten. Egenkapitalandelen ved utgangen av 2023 var på 41% (39% i 2022).

Gyldendal opplever et komplekst digitalt trusselbilde som følge av den geopolitiske situasjonen, med økt omfang av sofistikerte sikkerhetstrusler fra ulike aktører. Med stadig flere brukere og ansatte, samt utvikling av den digitale produktporteføljen, er Gyldendals eksponering overfor digitale trusler betydelig, og arbeidet med personvern og sikkerhet er høyt prioritert. Vårt mål er å sikre at vi behandler informasjonsverdier på en forsvarlig måte og i henhold til gjeldende regelverk og forventninger hos våre kunder, brukere, leverandører og ansatte.

Vi er også i økende grad eksponert for nedetid og driftsavbrudd i teknisk infrastruktur, produkter eller tjenester. Både som følge av interne årsaker og som følge av angrep fra utenforstående. Investeringer i sikkerhet, robust teknologi og utvikling av våre virksomheter, sammen med effektivisering av driften, vil være avgjørende kilder til økt konkurransekraft.

Gjennom 2023 har Gyldendal arbeidet målrettet med sikkerhetsforbedringer innenfor de menneskelige, organisatoriske og tekniske områdene. Det har vært et særlig fokus på implementering av tekniske sikkerhetstiltak for å møte nye teknikker og metoder utviklet av trusselaktører relevante for Gyldendal og forbedring av våre prosesser med hensyn til internkontroll og sikkerhetsstyring. Alle våre ansatte mottar regelmessig opplæring i personvern og sikkerhet for å sikre kompetanse og bevissthet på området.

Gyldendals arbeid med sikkerhet og personvern koordineres av et fagnettverk bestående av sikkerhets- og personvernansvarlige fra alle våre virksomheter som ledes av sikkerhetssjef og ansvarlig for personvern og compliance. Personvernombud er oppnevnt for konsern og alle heleide datterselskaper. Gyldendal følger sikkerhetsstandarden CIS Critical Security Controls.

I Gyldendal er det et viktig prinsipp at vi alltid skal informere tydelig om vår behandling av personopplysninger og sørge for god åpenhet. Gyldendal har rapporteringsprosedyrer for håndtering av klager og personvernavvik. Videre har vi omfattende tiltak på plass for å oppdage sårbarheter og dermed forhindre avvik. Gyldendal gjennomfører løpende sikkerhetstesting av våre produkter, systemer og infrastruktur og vi iverksetter tiltak umiddelbart når sårbarheter avdekkes. I 2023 rapporterte vi ett brudd innenfor personvernområdet til Datatilsynet, som avsluttet saken.

Pålitelighet og kvalitet er kjernen i det vi gjør, og ved å benytte ny teknologi som KI, er vi forpliktet til å sikre at implementering og eksperimentering følger våre verdier. KI har et stort potensial, men det er også betydelig risiko forbundet med bruk av slik teknologi. For å møte disse utfordringene har Gyldendal i 2023 utarbeidet overordnede retningslinjer for ansvarlig bruk av KI med mål om å gi støtte på tvers av våre virksomheter og merkevarer.

I 2023 ble det innført nye krav til universell utforming (UU) i offentlig sektor og dermed også til Gyldendals digitale læremidler. Våre digitale læremidler skal være inkluderende og speile mangfoldet i samfunnet. UU er høyt prioritert, og det er lagt ned betydelig arbeid for å sikre at Gyldendals digitale læringsressurser tilfredsstiller UU-krav. Opplæringssektoren har vært gjenstand for tilsyn fra UU-tilsynet, og Gyldendal har i 2023 hatt tilsyn av produktene Salaby og Multi Smart Øving. Begge læremidlene gikk gjennom tilsynet uten sanksjoner.

Verden opplever store utfordringer knyttet til å sikre et bærekraftig samfunn og rammebetingelsene for næringslivet er i ferd med å endres. FNs bærekraftsmål, Parisavtalen, åpenhetsloven, taksonomien og den nye naturvernavtalen definerer forventninger og rammer til arbeidet. Fra og med neste rapporteringsperiode omfattes Gyldendal av EUs bærekraftsdirektiv (CSRD).

Gyldendals prinsipper for bærekraftig forretningspraksis omfatter områdene anstendig arbeid, menneskerettigheter, miljø og klima, antikorrupsjon og dyrevelferd, og er basert på FN- og ILO-konvensjoner, som angir minimums- og ikke maksimumsstandarder. Prinsippene er forankret i vår policy for bærekraftig forretningspraksis.

Vårt arbeid med å forebygge og avdekke risiko for forhold tilknyttet disse områdene er i tråd med OECDs retningslinjer for ansvarlig næringsliv. Aktsomhetsvurderingene skal sikre at vi ivaretar vårt ansvar ved all virksomhetsutøvelse i selskapet, leverandørkjeden og overfor våre forretningspartnere. Gyldendal er medlem av Etisk Handel Norge, dette innebærer en forpliktelse til årlig å rapportere på arbeidet med aktsomhetsvurderinger. Rapporten vil være offentlig tilgjengelig på Gyldendal ASAs nettside og vil i tillegg benyttes som redegjørelse etter åpenhetsloven innen rapporteringsfristen 30. juni 2024.

For Gyldendal er det sentralt å arbeide aktivt for å fremme ytringsfrihet og mangfold av meninger, samt ulike kulturer og politiske oppfatninger som en del av vårt arbeid med samfunnsansvar. Dette følger av selskapets formål og forretningsvirksomhet.

Gyldendal har nulltoleranse for korrupsjon og har inntatt forbud mot all korrupsjonslignende handling i vår policy for bærekraftig forretningspraksis og retningslinjer for leverandører. Det fremgår også av våre etiske retningslinjer at ingen ansatte skal ta imot gaver eller tjenester som kan sette den ansatte i avhengighetsforhold til eksterne kontakter.

Gyldendals arbeid med bærekraft koordineres av et fagnettverk bestående av representanter fra alle virksomhetene som ledes av bærekraftsansvarlig i konsernet. Mer informasjon om Gyldendals arbeid med bærekraft kan leses i Del 2: Bærekraft.

Gyldendals konsernledelse besto ved årsskiftet av fem medarbeidere. John Tørres Thuv er konsernsjef i Gyldendal. Totalt i morselskapet Gyldendal ASA var det 18 fast ansatte ved årets utgang. Konsernet hadde ved årets utgang totalt 1829 ansatte mot 1855 i 2022. Arbeidsmiljøet i konsernet kan generelt karakteriseres som godt. Det er ikke forekommet eller rapportert om alvorlige personskader eller arbeidsulykker på arbeidsplassen i 2023. Sykefraværet lå i 2023 på 6,5 % (6,5 % i 2022). Forlagssentralen har et høyere sykefravær enn våre andre virksomheter fordi arbeidet der er mer fysisk krevende.

Gyldendal arrangerer en rekke aktiviteter for å tilrettelegge for godt samhold på arbeidsplassen. Det er blitt arrangert sosiale, kulturelle og sportslige aktiviteter både fysisk og digitalt, og det har vært stor deltakelse på de ulike arrangementene. Gyldendal gjennomgikk og oppdaterte etiske retningslinjer, varslingsrutiner og retningslinjer for kommunikasjon i 2017. Disse står i all hovedsak uendret i 2023, men er under revisjon. De interne varslingsrutinene ble revidert og implementert i 2022.

Gyldendal vektlegger en åpen ytringskultur. Forhold av ulovlig eller uetisk karakter kan være til skade for arbeidsmiljøet, både for den enkelte og virksomheten. Det er derfor viktig at slike forhold gripes fatt i og håndteres på en forsvarlig måte. I Gyldendal er retningslinjen for varsling primært tjenestevei, med mulighet for også å varsle gjennom en egen varslingstjeneste.

Diskrimineringslovens formål er å fremme likestilling, sikre like muligheter og rettigheter og å hindre diskriminering på grunn av kjønn, legning, etnisitet, nasjonal opprinnelse, avstamning, hudfarge, språk, religion og livssyn. Konsernet arbeider aktivt, målrettet og planmessig for å fremme lovens formål. Aktivitetene omfatter blant annet rekruttering, lønns- og arbeidsvilkår, forfremmelse, utviklingsmuligheter og beskyttelse mot trakassering.

Arbeidet med likestilling og mangfold er innlemmet i Gyldendals drift og forretningsstrategi, og er en del av selskapets overordnede arbeid med bærekraft. Konsernet har de to siste årene prioritert kompetanseutvikling innenfor mangfoldsledelse blant ledere og nøkkelpersoner, og flere av våre ledere ble sertifisert i mangfoldsledelse i 2022 og 2023. I rapporteringsåret ble det også utviklet en egen policy for mangfold og inkludering som gjelder for alle virksomheter i Gyldendalkonsernet.

Alle medarbeidere i Gyldendalkonsernet er sikret like muligheter til meningsfylt arbeid, opplæring og avansement, samt lik vurdering ved avlønning. Lønns- og arbeidsvilkår til medarbeiderne reguleres av til enhver tid gjeldende avtaleverk som virksomhetene omfattes av.

Konsernet har etablerte rutiner for å sikre likestilling og ikke-diskriminering i rekrutteringsprosesser. Vi tilstreber blant annet et nøytralt innhold i stillingsannonser, minst to representanter fra arbeidsgiver i intervjusituasjonen for å redusere graden av subjektivitet, og vi etterstreber en jevn fordeling mellom kjønnene. Gyldendal er opptatt av å gi alle i konsernet like utviklingsmuligheter. Dette gjøres blant annet gjennom en rekke felles kompetanse- og utviklingstiltak, tett dialog mellom ledere og medarbeidere, utviklingssamtaler og utstrakt bruk av prosjekt- og teamarbeid. Når det gjelder tilrettelegging og mulighet for å kombinere familieliv og arbeid, har konsernet fleksible ordninger for medarbeiderne, og innfrir deres behov og ønsker så langt det er driftsmessig forsvarlig.

I likestillings- og ikke-diskrimineringsarbeidet har konsernet identifisert at det er overvekt av kvinner på både leder- og medarbeidernivå blant butikkansatte i virksomheten ARK Bokhandel. Andelen kvinner i forlagene er også høy, og for konsernet som helhet var kvinneandelen totalt 80 % i 2023, mot 79 % i 2022. Kvinneandelen blant de 40 øverste lederne i konsernet og virksomhetene var på 60 %, mens det i konsernledelsen ved årsskiftet var en kvinne og fire menn. Ved oppnevnelse av medlemmer til prosjekter, komiteer og utvalg skal begge kjønn være representert. Det er et mål å fremme likestilling, sikre like muligheter og rettigheter og å hindre diskriminering i alle deler av Gyldendals virksomhet.

For ytterligere informasjon, se likestillingsredegjørelser for konsernets juridiske enheter som er omfattet av aktivitets- og redegjørelsesplikten (Gyldendal Norsk Forlag, ARK Bokhandel og Forlagssentralen) på www.gyldendalasa.no.

Konsernstyret i Gyldendal ASA besto gjennom 2023 av åtte medlemmer, hvorav seks var aksjonærvalgte og to var valgt av de ansatte. Ved utgangen av året var de aksjonærvalgte medlemmene tre kvinner og tre menn, mens de ansatte var representert med ett medlem av hvert kjønn.

Gyldendal ASA hadde ved siste årsskifte 612 aksjonærer, mot 640 aksjonærer ved utgangen av 2022. Det ble omsatt 4 304 aksjer på Oslo Børs, sammenlignet med 9 358 aksjer i 2022. Gyldendal eier 45 109 egne aksjer, som utgjør 1,9 % av antall utestående aksjer per 31.12.23. Sett bort fra egne aksjer, hadde fire aksjonærer eierandeler på over én prosent ved utgangen av året, og de eide til sammen 92,7 % av aksjekapitalen. Én aksjonær eide mer enn 20 % av selskapets aksjer.

Det er tegnet en forsikring som skal dekke styre- og ledelsesansvar. Forsikringen dekker samtlige styremedlemmer/varamedlemmer og administrerende direktører i morselskapet og alle heleide norske datterselskap, medlemmer av konsernledelsen og ansatte som kan pådra seg et selvstendig ledelsesansvar. Videre dekker forsikringen også eierposter i styrene i de norske felleskontrollerte virksomhetene og tilknyttede selskap. Forsikringen dekker erstatningsansvar på tredjemannsperson, ting eller formueskade.

Gyldendal annonserte 06.02.2024 et kostnadsprogram med mål om å spare 90 MNOK. Programmet vil innebære en reduksjon på om lag 50 årsverk fordelt mellom de ulike forlagsenhetene i Gyldendal Norsk Forlag, ARK Bokhandel og stab- og støttefunksjoner i konsernet. Det er ikke gjort regnskapsmessige avsetninger for omstillingskostnader per 31.12.2023.

Gyldendal er et konsern som er representert i alle deler av verdikjeden. Summen av at våre virksomheter drar nytte av etablerte posisjoner i kombinasjon med ytterligere fokus på omstilling og tilpasning av våre kostnader, bidrar til at vi har forventninger til vekst i inntektene og bedret lønnsomhet for 2024.

ARK er Norges største bokhandelkjede med et nettverk av fysiske butikker og nettbokhandel. I 2024 forventer vi bedret inntektsvekst og styrkede posisjoner som følge av flere målrettede tiltak for å skape bedre effekt av kampanjene, tilpasse distribusjon, effektivisere innkjøp og redusere kostnader. Vi vil dra nytte av vår netthandelsposisjon når kundene i økende grad orienterer seg i digitale kanaler for kjøp av både fysiske bøker, e-bøker og lydbøker.

I grunnskolen har skolene fullført undervisningsreformen på alle skoletrinn og vi er som følge av dette forberedt på lavere salg av papirbøker. Som følge av dette er driftskostnadene gradvis redusert gjennom de siste to årene, og er nå godt posisjonert som landets største leverandør av både papirbøker og digitale læremidler i årene fremover. Rettsdata har gjennom 2023 fortsatt arbeidet med å skifte ut alle komponentene i dagens tjeneste med ny moderne teknologi, og befester posisjonen som den mest komplette rettskildetjenesten på markedet. Med dette legges grunnlaget for ytterligere å styrke posisjonen i markedet for rettskildetjenester. I allmennfeltet vil etableringen av Forente Forlag og Megafon bidra til at Gyldendal styrker posisjonen som leverandør av allmennlitteratur uavhengig av format.

Vi har gjennom fjoråret økt endringstakten med ytterligere fokus på effektivisering av våre tradisjonelle verdikjeder, eksempelvis produksjon og distribusjon av papirbøker. Som del av dette er det gjennomført nedbemanninger og tilpasning av kostnadsbasen i flere av våre virksomheter. Utfordrende markeder og svak lønnsomhet i 2023 gjør at vi nå trapper opp arbeidet med omstilling og effektivisering ytterligere.

Situasjonen i samfunnet er preget av stor usikkerhet som følge av den geopolitiske situasjonen og med ekstraordinær kostnadsvekst og forbrukere som i større grad må prioritere for å få endene til å møtes. Resultatutviklingen i Gyldendal har vært for svak de siste tre årene og vi er forberedt på ytterligere endringer i markedene som følge av atferden og etterspørselen vi har sett hos kundene. Gyldendal vil også gjennom 2024 være eksponert for tilbakegang som følge av vedvarende høye renter og strammere økonomi blant befolkningen. Dette vil spesielt kunne påvirke butikkdriften i ARK, men også våre forlagsvirksomheter. Samtidig forventer vi at kundenes bruk av digitale plattformer og tjenester vil fortsette å øke. Det bidrar til at nye aktører etablerer seg i våre markeder, noe som vil føre til økt konkurranse på flere områder.

For å møte utviklingen vil vi fortsette å styrke satsingen på redaksjonelt innhold, konsepter og digitale tjenester som engasjerer og forbedrer relasjonen til våre lesere og kunder. Gyldendal har et langsiktig perspektiv, en solid balanse og sterke eiere. Vi mener å være godt rustet til å møte fremtidige endringer i kundeatferd og markeder, og gjennom dette skape videre lønnsom vekst.

Gyldendal ASA er morselskapet i konsernet. Inntektene knytter seg i all hovedsak til interne husleieinntekter fra datterselskaper som i 2023 var på 37 MNOK. Omtrent 40 % av driftskostnadene er lønnskostnader for ansatte i morselskapet, mens øvrige kostnader blant annet er knyttet til drift og vedlikehold av hovedkontoret, juridisk bistand og IT. Selskapets driftsresultat forbedres med 16 MNOK, som skyldes at kostnadene går ned fra 97 MNOK i 2022 til 85 MNOK i 2023 etter gjennomførte effektiviseringstiltak. Som følge av negativ utvikling i datterselskap og nedskrivning av finansielle anleggsmidler er imidlertid resultat etter skatt 18 MNOK svakere enn i 2022.

Eiendeler gikk ned med 48 MNOK fra 891 MNOK i 2022 til 843 MNOK i 2023. Den samlede gjelden gikk ned med 46 MNOK, fra 451 MNOK i 2022 til 405 MNOK i 2023. Selskapets egenkapital svekkes med 2 MNOK i 2023, som følge av et negativt resultat etter skatt på 10 MNOK og netto positiv effekt over totalresultatet på 9 MNOK.

Netto kontantstrøm fra driftsaktiviteter endte på minus 77 MNOK i 2023, en nedgang på 4 MNOK fra 2022, som knytter seg til resultatnedgang fra året før. Netto utgående kontantstrøm til investeringsaktiviteter endte på 42 MNOK, en økning fra året før på 22 MNOK. Økningen kommer hovedsakelig som følge av kapitalinnskudd ved etableringen av Forente Forlag. Netto positiv kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter endte på 48 MNOK i 2023, som er 14 MNOK høyere enn 2022, som er knyttet til konsernbidrag fra datterselskap og lavere utbytte.

I generalforsamlingen i 2023 ble det besluttet å utbetale utbytte med 7 kroner per aksje, som ga en total utbetaling på 16 MNOK. Det var totalt sett en reduksjon i kontanter i 2023 på 71 MNOK fra 2022. Ved utgangen av 2023 har Gyldendal ASA en kontantbeholdning på 207 MNOK.

Styret og konsernsjef har i dag behandlet og godkjent årsberetningen og årsregnskapet for Gyldendal ASA per 31. desember 2023. Årsrapporten for konsernet er avlagt i samsvar med IFRS® Accounting Standards som godkjent av EU, og av norske tilleggskrav i verdipapirhandelloven. Årsregnskapet for morselskapet er avlagt i samsvar med forenklet IFRS. Etter styrets og konsernsjefens beste overbevisning er årsregnskapet for 2023 utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, og opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld og finansielle stilling og resultat som helhet per 31. desember 2023.

Etter styrets og konsernsjefens beste overbevisning gir årsberetningen videre en rettvisende oversikt over viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innvirkning på årsregnskapet samt de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorene virksomheten står overfor i neste regnskapsperiode.

Gyldendal gir i dette dokumentet en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Nedenfor gjennomgås i detalj hvert enkelt punkt i den norske anbefalingen, og eventuelle avvik fra anbefalingen kommenteres per punkt. Overordnet følger selskapet hovedprinsippene i NUES.

Der hvor prinsippene ikke er fulgt, forklares og begrunnes avvikene spesifikt under hvert punkt, og det redegjøres for hvordan selskapet har innrettet seg. Styret i Gyldendal har et aktivt forhold til god eierstyring og selskapsledelse. Temaet god eierstyring og selskapsledelse er en integrert del av beslutningsprosessen i styrets behandling, og styret vurderer og diskuterer prinsippene årlig. Denne teksten er behandlet i et styremøte i selskapet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Selskapets vedtektsbestemte virksomhet er «virksomhet i bokbransjen». For å understøtte verdiskapingen for aksjonærene arbeider styret kontinuerlig for å utarbeide klare mål, strategier og risikoprofil for virksomheten. Styret evaluerer mål, strategier og risikoprofil årlig.

Gyldendal er omfattet av åpenhetsloven og regnskapsloven § 3-3c. Gjennom utarbeidelse av policyer, retningslinjer, standard kontrakter og interne rutiner har Gyldendal iverksatt en rekke tiltak for å integrere hensynet til det ytre miljø, menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter, sosiale forhold og bekjempelse av korrupsjon i sin forretningsvirksomhet. Konsernets arbeid med miljø, sosiale forhold, arbeidsmiljø, likestilling og ikke-diskriminering, overholdelse av menneskerettigheter og bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser er nærmere beskrevet i Styrets årsberetning og Del 2: Bærekraft.

Relevante opplysninger om selskapets økonomi og organisasjon er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Styret påser at selskapet har en kapitalstruktur som er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil.

Selskapet har én aksjeklasse, og hver aksje har én stemme. Det foreligger ingen begrensning i stemmeretten. For mer utfyllende informasjon om aksjer og aksjonærforhold vises det til selskapets nettside, www.gyldendalasa.no, og det som er sagt i årsregnskapets Note 14. Det er ikke gjennomført kapitalforhøyelser i selskapet i 2023.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Selskapet har én aksjeklasse. Selskapets aksjer er fritt omsettelige. Vedtektene inneholder ikke noen omsetningsbegrensninger, og det foreligger dermed ingen begrensninger ved kjøp, salg eller eierskap.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Gyldendal har en vedtektsfestet valgkomité (vedtektene § 10). Komiteen består av fire medlemmer valgt av generalforsamlingen: Erik Must (leder), Trine Syvertsen, Helge Kaland og Mona Røsseland. Valgkomiteen er sammensatt med sikte på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser skal bli ivaretatt, og sammensetningen oppfyller anbefalingens krav til uavhengighet av styret og øvrige ledende ansatte. Valgkomiteen har kontakt med aksjeeierne, styremedlemmene og daglig leder i arbeidet med å foreslå kandidater til styret. Generalforsamlingen velger komiteens leder og medlemmer og har fastsatt nærmere retningslinjer for den. Generalforsamlingen fastsetter komiteens godtgjørelse. Komiteen har som oppgave å avgi begrunnede innstillinger til generalforsamlingen om valg av medlemmer til selskapets styre og valgkomité, samt honorarer for medlemmene av disse organene.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Gyldendal har ikke bedriftsforsamling. Aksjeeierne utøver den høyeste myndighet i konsernet gjennom generalforsamlingen. Ifølge vedtektene til Gyldendal ASA skal styret bestå av seks til ti medlemmer. Styret hadde i 2023 åtte medlemmer, hvorav to var representanter for de ansatte. De aksjonærvalgte medlemmene velges av generalforsamlingen. Styremedlemmer og varamedlemmer velges for ett år av gangen. Styret har i dag følgende sammensetning: Trine Must (styrets leder), Thomas Jelle, Arild Nysæther, Siri Teigum, Stig Eide Sivertsen, Anne Marie Tønnessen og Oddbjørn Snekkerbakken. Trine Skei Grande var medlem av styret gjennom 2023, men meldte i januar 2024 at hun trakk seg fra vervet som følge av hennes nye stilling som administrerende direktør i Forleggerforeningen.

Når medlemmer innstilles til styret, vektlegges det at det samlede styret skal representere forretningsmessig, kulturell og samfunnsmessig kompetanse. Det legges også stor vekt på at styret skal fungere godt som et kollegialt organ, samt at styremedlemmene har tilstrekkelig kapasitet til å gjennomføre sitt verv. De fem aksjonærvalgte styrerepresentantene i styret kommer fra det private næringsliv og kultur. Det følger av vedtektene § 4 at styret selv velger sin leder. Alle aksjonærvalgte styremedlemmer er selvstendige og uavhengige av selskapets administrasjon. Gyldendals hovedaksjonær Must AS hadde per 31.12.2023 en eierandel på 85,88 %. I styret er hovedaksjonær representert ved styreleder Trine Must og styremedlem Arild Nysæther. Trine Must er medeier i Must AS og AS Fondal og eier således direkte og indirekte til sammen 2 031 948 aksjer.

Etter styrets syn er det positivt og verdiskapende at langsiktige aksjonærer er representert i styret. Styremedlemmene oppfordres til å eie aksjer i selskapet, og i Note 14 til årsregnskapet er det opplyst hvorvidt og i hvilken utstrekning styremedlemmene eier slike aksjer. Styret besto i 2023 av 50 % kvinner og 50 % menn.

Avvik fra anbefalingen: Som det fremgår, konstituerer styret seg selv.

Styret i Gyldendal har overordnet myndighet og ansvar for forvaltning av selskapet. Hovedoppgavene består i å vedta konsernets strategi og mål, utføre nødvendige kontrollfunksjoner og sikre at konsernet er tilfredsstillende ledet og organisert. Det avholdes seks til ti styremøter i året. Det utarbeides på forhånd en oversikt over de sakene som skal behandles på styremøtene.

I forbindelse med utforming og vedtak av Gyldendals strategiplaner blir det gjennomført strategiseminarer. Styret arbeider kontinuerlig med mål, strategier og risikoprofil for virksomheten. Det foreligger en styreinstruks som omhandler styrets og konsernsjefens ansvar og oppgaver. Styreinstruksen er etter styrets syn tilstrekkelig klar med hensyn til intern ansvars- og oppgavefordeling. I selskapets styreinstruks er det blant annet nedfelt at styremedlemmer og ledende ansatte skal melde fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. Ifølge styreinstruksen og aksjelovgivningen må ikke styremedlemmer eller konsernsjefen delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål hvis de direkte eller indirekte har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken, og styremedlemmene skal orientere styret dersom slike interesser foreligger. Se Note 21 i årsregnskapet for ytterligere informasjon rundt avtaler og transaksjoner med nærstående.

Styret blir jevnlig orientert om konsernets virksomhet og økonomiske stilling. Konsernet har ingen avdeling for internrevisjon, men styret mottar årlig en rapport fra ekstern revisor som omhandler risikoområder og interne kontrollrutiner.

Gyldendal har etablert et kompensasjonsutvalg. Fra styret deltar Trine Must (leder), Siri Teigum og Stig Eide Sivertsen. Kompensasjonsutvalget er et underutvalg av styret og fremmer innstilling overfor styret ved fastsettelse av konsernsjefens lønn og øvrige vilkår, og behandler prinsipper for fastsettelse av vilkår for øvrige ledende ansatte. Kompensasjonsutvalget har også årlig gjennomgang av pensjonsspørsmål.

Gyldendal har etablert et revisjonsutvalg som består av Stig Eide Sivertsen (leder) og Arild Nysæther. Revisjonsutvalget er et underutvalg av styret og skal virke som et saksforberedende organ for styret og støtte styret i utøvelsen av sitt ansvar for regnskapsrapportering, revisjon, internkontroll og den samlede risikostyringen. Revisjonsutvalget har fått flere oppgaver og plikter etter endringen i ASA-loven § 6-43. I løpet av 2023 ble det avholdt ti møter i revisjonsutvalget. Revisor deltar etter behov. Utvalget har også hatt møter med revisor uten at administrasjonen var til stede. Styret og valgkomiteen gjennomfører årlig en evaluering av administrasjonens og styrets arbeid.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Etter styrets syn har selskapet god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. I dette inngår også selskapets retningslinjer mv. for hvordan det integrerer hensyn til omverdenen i verdiskapingen. Gyldendalkonsernet har ikke egen internrevisjon.

Regnskapskontrollen blir ivaretatt gjennom arbeids- og rutinebeskrivelser, arbeidsdeling, tilgangsstyring for IT-systemer, godkjennelsesrutiner samt avstemming og oppfølging. Regnskapsfunksjonen er organisert i et eget selskap for fellesfunksjoner. Det er tildelt ansvar for de enkelte datterselskapene hva gjelder etablering og oppfølging av rutiner, retningslinjer og prinsipper i de respektive selskapene. I tillegg er det i hvert selskap etablert controllerstillinger som i det vesentlige arbeider med kontroll og oppfølging av daglig drift.

Styret foretar årlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og internkontroll, og mottar i tillegg en rapport fra revisor som omhandler dette. I 2023 ble risiko per forretningsområde og for konsernet vurdert som en del av tertialvise virksomhetsgjennomganger.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse. For 2023 utgjorde den totale godtgjørelsen til styret 2,2 MNOK. Den ble fordelt med 407 TNOK til styrets leder, 271 TNOK til øvrige aksjonærvalgte styremedlemmer og 203 TNOK hver til ansattrepresentanter i styret. Underutvalgsarbeid er kompensert med 420 TNOK i 2023. Revisjonsutvalgets leder ble kompensert med 119 TNOK og kompensasjonsutvalgets leder med 49 TNOK. Styremedlemmenes honorarer er ikke knyttet til resultat, opsjonsprogram eller lignende.

Avvik fra anbefalingen: Styremedlem Siri Teigum har, som partner i Thommessen, oppdrag som advokat for Gyldendal ASA.

Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. I samsvar med reglene i allmennaksjeloven er disse retningslinjene blitt behandlet av generalforsamlingen i 2023, og det angis hvilke retningslinjer som er veiledende, og hvilke som er bindende for styret. Gyldendals retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer ligger publisert på selskapets nettside www.gyldendalasa.no. Alle elementer av godtgjørelse til ledende ansatte er også omtalt i årsrapporten, se Note 21. For øvrig er konsernsjefens lønn og annen godtgjørelse fastsatt i styremøte. Selskapet har ingen opsjonsordning for sine ledende ansatte, men har en ordning for prestasjonslønn som er begrenset oppad til 30 % av fastlønn. Ordningen er knyttet opp mot verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for selskapet over tid.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Informasjon fra Gyldendal skal gis til aksjeeierne på en likeverdig måte, og slik informasjon legges ut på selskapets nettside samtidig som den sendes aksjeeierne. Den faste rapporteringen består av års- og halvårsrapporter, samt meldinger til børs og medier.

Rapporter og meldinger er også tilgjengelige på Gyldendals nettside: www.gyldendalasa.no. Her blir også selskapets finanskalender offentliggjort.

Avvik fra anbefalingen: Styret har ikke fastsatt egne retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamling. Slik aksjonærsammensetningen i selskapet er, har ikke styret sett behov for slike retningslinjer.

Gyldendal har ingen forsvarsmekanismer mot mulige oppkjøpstilbud i sine vedtekter. Det er ikke utarbeidet egne retningslinjer for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud.

Avvik fra anbefalingen: Slik aksjonærsammensetningen i selskapet er, kan ikke styret se at det er behov for å fastsette detaljerte retningslinjer for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud, ut over det som følger av relevant lovgivning.